Votando certo.
O que é um direito de voto?
Um direito de voto é o direito de um acionista votar em quem comporá o conselho de administração e em questões de política corporativa, incluindo decisões sobre a emissão de valores mobiliários, iniciando ações corporativas e fazendo mudanças substanciais nas operações da corporação. É comum que os acionistas expressem seu voto por procuração enviando por correio sua resposta. Ao contrário do direito de voto único que os indivíduos geralmente possuem em governos democráticos, o número de votos que um acionista tem corresponde ao número de ações que ele possui.
QUEBRANDO "direito de voto"
Direito a voto.
Como os diretores e o conselho de administração de uma corporação (BOD) gerenciam suas operações diárias, os acionistas não têm direito a votar em questões básicas de gerenciamento. No entanto, os acionistas podem votar em grandes questões corporativas, tais como mudanças no regulamento ou eleição de diretores, em assembleias de acionistas. Embora os acionistas normalmente tenham um voto por ação, os detentores de ações preferenciais não têm direito a voto.
Elegibilidade de votação.
Normalmente, apenas um proprietário de registro é elegível para votar em uma reunião de acionistas. Os registros corporativos nomeiam todos os proprietários de ações em uma data de registro anterior à reunião. Os acionistas não listados no registro na data de registro não podem votar.
Votação e Quoruns.
O estatuto social normalmente exige um quórum para votar em uma assembléia de acionistas. Um quorum é normalmente alcançado quando os acionistas presentes ou representados na assembleia possuem mais da metade das ações da empresa. Algumas leis estaduais permitem a aprovação de uma resolução sem quorum se todos os acionistas fornecerem um endosso por escrito de uma medida.
Tomando um voto.
Aprovar uma resolução geralmente requer uma maioria simples de votos por ações. Uma porcentagem maior de votos pode ser necessária para certas resoluções excepcionais, como buscar uma fusão ou dissolver a corporação.
Votação por procuração.
Os acionistas podem ceder seus direitos de voto para outra parte sem abrir mão das ações. A pessoa ou entidade que recebe a procuração pode votar sem consultar o acionista. Em certos casos extremos, uma empresa ou pessoa pode pagar por proxies como um meio de coletar um número suficiente e mudar a equipe de gerenciamento existente.
Impacto dos Direitos de Voto.
Em grandes empresas de capital aberto, os acionistas exercem seu maior controle por meio da eleição dos diretores da empresa. No entanto, em pequenas empresas de capital fechado, os executivos e diretores geralmente possuem grandes blocos de ações. Portanto, os acionistas minoritários normalmente não podem afetar quais diretores são eleitos. Também é possível que uma pessoa possua uma participação controladora das ações da empresa. Portanto, os acionistas podem votar nas eleições ou nas resoluções, mas seus votos podem ter pouco impacto sobre os principais problemas da empresa.
Uma empresa deve permitir o exercício antecipado de opções de ações?
Algumas empresas permitem que os funcionários exerçam suas opções de ações não utilizadas, ou "exercício antecipado". # 8221; Uma vez adquirida, as ações não investidas estão sujeitas a um direito de recompra pela empresa após o término dos serviços. O preço de recompra é o preço de exercício da opção. Observe que uma opção de compra de ações normalmente não é exercível antecipadamente, a menos que o conselho de administração da empresa aprove uma concessão de opção como antecipada e a empresa emita a opção de compra de ações de acordo com um contrato de opção que permita o exercício antecipado.
Permitir o exercício antecipado de ações não investidas pode proporcionar aos empregados uma vantagem tributária potencial ao permitir que o empregado inicie seu período de retenção de ganhos de capital de longo prazo com relação a todas as suas ações e minimizar o potencial de imposto alternativo mínimo (AMT). Se um funcionário souber que ele exercerá uma opção de compra antecipada imediatamente após a outorga de uma opção (quando não houver diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado das ações ordinárias), o funcionário normalmente deve desejar um ONS como oposição a um ISO, porque o tratamento de ganho de capital a longo prazo para ações emitidas após o exercício de um NSO ocorre após um ano. Em contrapartida, as ações emitidas após o exercício de uma ISO devem ser mantidas por mais de um ano após a data de exercício e mais de dois anos após a data de concessão, a fim de se qualificar para tratamento fiscal favorável.
Existem várias desvantagens em permitir o exercício antecipado, no entanto, incluindo:
Risco ao empregado. Ao exercer um direito de compra de ações ou uma opção imediatamente exercível, o funcionário assume o risco de que o valor das ações possa diminuir. Em outras palavras, o funcionário que está exercendo coloca seu próprio capital (o dinheiro usado para comprar o estoque) em risco. Mesmo que uma nota promissória seja usada para comprar a ação (futuro post para vir), a nota deve ser um recurso completo para que a Receita Federal respeite a compra. Além disso, se o empregado comprar as ações com uma nota promissória, a nota continuará a acumular juros até que seja paga, e uma taxa de juros de mercado deve ser paga para satisfazer os requisitos contábeis. Dependendo do número de ações compradas, o benefício fiscal esperado do exercício antecipado pode não justificar esses riscos aumentados para o acionista. Imposto sobre spread. Se houver um & # 8220; spread & # 8221; no momento do exercício, o empregado acionará a renda ordinária (no caso de um exercício de NSO equivalente à diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado das ações ordinárias na data do exercício) e poderá desencadear a obrigação de AMT (no caso de um exercício ISO, com a diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado das ações ordinárias na data de exercício sendo um item de preferência AMT). Quaisquer impostos pagos não serão reembolsados se as ações não investidas forem depois recompradas ao custo. (Por favor, veja o post "Qual é a diferença entre um ISO e um NSO? & # 8221; para um resumo das implicações fiscais do exercício de um ISO ou um NSO.)" Porta traseira & # 8220; 8221; companhia pública . Permitir que os funcionários se exercitem antecipadamente pode aumentar o número de acionistas. Se a empresa chegar a 500 acionistas, a Seção 12 (g) do Securities Exchange Act de 1934 exigirá que a empresa se registre como uma empresa de relatórios públicos. Lei de valores mobiliários emite uma venda. Se a empresa tiver mais de 35 acionistas não-credenciados em um momento em que concordou em ser adquirida em uma ação para transação de ações, a aquisição provavelmente será mais complexa e levará mais tempo para ser concluída. Aborrecimentos administrativos. Um aumento significativo no número de acionistas pode impor uma tremenda carga administrativa à empresa. Isso é especialmente verdadeiro quando os funcionários compram ações sujeitas a recompra e quando compram ações com notas promissórias. Os formulários que o funcionário deve preencher e assinar são muito mais longos e mais complicados. 83 (b) as eleições devem ser apresentadas ao IRS dentro de 30 dias da data da compra. Certificados de ações para ações não investidas devem ser mantidos pela empresa para que possam ser facilmente recomprados se o funcionário deixar a empresa, o que aumenta o risco de perda ou extravio dos certificados de ações. Os juros das notas promissórias devem ser rastreados. Direitos dos acionistas. Os opcionais não têm direitos como acionistas até que exerçam suas opções de ações. Se os oponentes exercerem opções de compra de ações, investidas ou não, eles terão os mesmos direitos de voto que qualquer outro acionista. Certas ações, como a alteração do certificado de incorporação, que normalmente ocorre em conexão com cada financiamento de risco, exigem aprovação dos acionistas. Isso requer que determinadas informações sejam fornecidas ao acionista para tomar uma decisão informada. Os acionistas também têm mais direitos estatutários do que os indicados, incluindo direitos de inspeção. Os requisitos de informação do acionista também podem ser acionados de acordo com a Regra 701.
Algumas sugestões para esclarecimento:
* Imposto sobre spread: Existe tributação sobre o rendimento ordinário no caso de uma ISO? Há responsabilidade de AMT no caso de um NSO?
* & # 8220; Porta dos fundos & # 8221; empresa pública: Como isso afeta minha decisão de exercer minhas ações no início do processo NSO ou ISO? Como isso afeta a decisão da empresa de oferecer um exercício antecipado no caso NSO ou ISO?
* Aborrecimentos administrativos: o que você quer dizer com "ações não investidas devem ser mantidas pela empresa"? Os detentores de ações exercidas, mas não investidas, também têm mais direitos de voto que os detentores de opções não exercidas, mas adquiridas? As ações exercidas, mas não investidas, têm os mesmos direitos de voto que as ações exercidas pelo investidor?
@Nivi & # 8211; Obrigado pelo feedback. Tentei lidar com a maioria das sugestões com alterações no texto da postagem. Com relação à porta dos fundos & # 8221; Emissão de empresa pública, esta é uma questão da empresa e não é relevante para a decisão de cada funcionário para exercer.
Como um empregado de startup, fundador, duas vezes adquirido .. estes pontos, especialmente para uma startup, estão em algum lugar entre inconsequentes e falsas.
Para startups, o exercício antecipado enfraquece a retenção de funcionários. Assim, o maior motivo para não oferecê-lo é aumentar a retenção.
Considere um funcionário que se junta a uma startup quando o exercício antecipado de suas ações custa US $ 200. Cinco anos depois, suas ações estão avaliadas em US $ 800.000 +, mas ainda ilíquidas. O spread neste ponto posterior cria uma situação inconveniente para o empregado, onde exercê-lo pode ter consequências fiscais dispendiosas, mesmo que as ações não possam ser vendidas para gerar lucro. O empregado tornou-se um empregado contratado. Não é uma opção financeira razoável deixar e desistir do lucro, mas também não é necessariamente possível que eles comprem as ações e paguem os impostos. Eles estão presos, sem alavancagem, e sem informações sobre quando as ações podem ser líquidas e poderem ser vendidas. A empresa está feliz, porque o funcionário tem o maior incentivo para ficar na empresa.
Vamos falar sobre como o artigo representa erroneamente alguns dos pontos.
Risco ao empregado. Permitir que o exercício antecipado não crie riscos para o funcionário. O único risco é criado quando o empregado realmente decide se exercitar antecipadamente. Permitir isso simplesmente cria mais flexibilidade para o funcionário. Além disso, o exercício antecipado minimiza o risco para o funcionário ao permitir que ele exerça o estoque pelo menor preço possível. Mesmo sem exercício antecipado, o funcionário é livre para exercer a opção à medida que veste. Nesse ponto, o exercício cria risco aumentado, na forma de imposto sobre spread.
Imposto sobre spread. Se o imposto sobre o spread é ruim, então o exercício antecipado é bom. Existem apenas duas vezes que uma ação não tem risco de spread fiscal. No início, quando o preço de compra é igual ao valor, como em um exercício antecipado; e no final, durante uma venda no mesmo dia em que a ação é líquida. Todo o tempo no meio envolve spreads que são potencialmente perigosos para o funcionário do ponto de vista fiscal. Mais importante, essas conseqüências tributárias não afetam a empresa.
& # 8220; Porta dos fundos & # 8221; companhia pública. Não permitir o exercício precoce não impede o exercício. Para impedir que o exercício antecipado seja um meio eficaz de evitar a obrigatoriedade de apresentar relatórios financeiros públicos, os funcionários devem optar por não exercer as opções à medida que investem. A principal razão pela qual eles evitariam se exercitar enquanto investem é o risco aumentado ou o risco de imposto sobre spread. Essas razões as colocam mais e mais em servidão contratada, mas não ajudam a empresa a evitar ser forçada a apresentar relatórios financeiros públicos. Se esse é o objetivo da empresa, um meio melhor seria evitar a propriedade dos funcionários de ações ou opções. Esta questão é aplicável apenas a startups, como grandes empresas públicas já estão arquivando publicamente.
Lei de valores mobiliários emite uma venda. Este é um arenque vermelho. Este não é um motivo real pelo qual as aquisições não sejam concluídas, ou mesmo a principal questão em despesas legais ou custos na manipulação de uma aquisição. Simplesmente não importa.
Aborrecimentos administrativos. Novamente, arenque vermelho. Este não é um encargo ou custo significativo. As startups podem oferecer exercícios antecipados com facilidade. À medida que a contagem de funcionários cresce, é verdade que a carga administrativa cresce. No entanto, existem riscos muito maiores em uma empresa do que essa pequena questão clerical. Certificados de ações? Eles não precisam ser emitidos em empresas privadas. Pode ser simplesmente um livro ou um livro eletrônico. Alguns desses pontos parecem relevantes se estivéssemos falando de uma grande empresa pública, mas não estávamos falando apenas sobre a prevenção de back door & # 39; arquivamentos financeiros públicos?
Direitos dos acionistas. Novamente falsa e vermelha arenque. Todo financiamento de risco não exige alteração do certificado de incorporação. Pelo menos não se os advogados incorporadores fizessem o trabalho corretamente. Além disso, o estatuto social de incorporação não precisa exigir que acionistas minoritários votem & # 39; aprovar um evento de financiamento desde que recebam a maioria dos votos em apoio. Isto é simplesmente um não-problema para financiamento.
A propagação é uma razão para permitir que o exercício precoce não o proíba. O spread mínimo ocorre quando as opções são originalmente emitidas, o que requer um exercício antecipado para aproveitar. Sem o exercício antecipado, um funcionário é forçado a esperar até.
Obrigado por tomar o tempo para comentar.
Risco ao empregado. O ponto aqui é que, quando os preços do exercício se tornam não-triviais (ou seja, o custo de um carro novo), o exercício inicial não parece mais uma boa ideia.
Imposto sobre spread. Os funcionários muitas vezes não exercem antecipadamente suas ações até que estejam na empresa por algum período de tempo (e percebem se o risco de comprar as ações é garantido). Nessa situação, pode haver disseminação.
& # 8220; Porta dos fundos & # 8221; companhia pública. Você está certo, os funcionários sempre podem exercer suas ações adquiridas. O ponto é onde uma empresa estabelece uma cultura de exercício precoce, as coisas ficam arriscadas com o Ato.
Questões de lei de valores mobiliários. Ter que fazer uma audiência de imparcialidade da CA ou um S-4 adicionará pelo menos um mês e meio de tempo até o fechamento e eu suponho $ 75K em taxas legais / contábeis adicionais para uma audiência justa e muito mais para um S-4
Aborrecimentos administrativos. Quase todas as empresas privadas apoiadas por risco emitem certificados de ações. Eles têm uma tendência a se perder, o que é uma dor para lidar.
Direitos dos acionistas. Você está completamente errado aqui. O certificado de incorporação precisa ser alterado para criar a nova série de ações preferenciais em um financiamento de risco típico. Acionistas da empresa precisam aprovar uma emenda & # 8212; e mesmo se todos os acionistas não forem solicitados se seus votos não forem necessários, eles precisam ser avisados da ação (pelo menos em caráter posterior). Há sempre uma sensibilidade para enviar avisos / informações aos acionistas dos funcionários.
Aborrecimentos administrativos: o que você quer dizer com "ações não investidas devem ser mantidas pela empresa"? Os detentores de ações exercidas, mas não investidas, também têm mais direitos de voto que os detentores de opções não exercidas, mas adquiridas? As ações exercidas, mas não investidas, têm os mesmos direitos de voto que as ações exercidas pelo investidor?
Opções de estoque, estoque restrito, estoque fantasma, direitos de valorização de estoque (SARs) e planos de compra de estoque do empregado (ESPPs)
Opções de ações.
Uma empresa concede a um empregado opções para comprar um número declarado de ações a um preço de subsídio definido. As opções são adquiridas durante um período de tempo ou quando certas metas individuais, de grupo ou corporativas são atingidas. Algumas empresas definem horários de aquisição baseados no tempo, mas permitem que as opções sejam adquiridas mais rapidamente se as metas de desempenho forem atingidas. Uma vez adquirido, o empregado pode exercer a opção pelo preço de subsídio a qualquer momento durante o prazo da opção até a data de expiração. Por exemplo, um funcionário pode ter o direito de comprar 1.000 ações a US $ 10 por ação. As opções cobrem 25% ao ano ao longo de quatro anos e têm prazo de 10 anos. Se a ação subir, o empregado pagará US $ 10 por ação para comprar as ações. A diferença entre o preço de subsídio de US $ 10 e o preço de exercício é o spread. Se a ação chegar a US $ 25 após sete anos e o empregado exercer todas as opções, o spread será de US $ 15 por ação.
Tipos de opções.
Se todas as regras para ISOs forem cumpridas, então a eventual venda das ações é chamada de "disposição qualificada", e o funcionário paga imposto sobre ganhos de capital de longo prazo sobre o aumento total em valor entre o preço da concessão e o preço de venda. A empresa não toma dedução de imposto quando existe uma disposição qualificada.
Exercitando uma opção.
Contabilidade.
Estoque restrito.
Estoque Fantasma e Direitos de Apreciação de Ações.
Planos de Compra de Ações de Empregados (ESPPs)
Os planos que não atendem a esses requisitos não são qualificados e não apresentam vantagens fiscais especiais.
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Early Hires: opções ou ações?
Resumindo: Embora a trajetória convencional de uma startup seja emitir (i) ações ordinárias para fundadores e (ii) opções para funcionários, as contratações antecipadas preocupadas com impostos muitas vezes insistem em receber ações também. O poder de voto, juntamente com outros fatores políticos, apresenta algumas compensações a serem consideradas pelos fundadores nesse cenário.
& # 8220; Pool de Opções & # 8221; & # 8211; uma parte da capitalização da empresa reservada (depois que as ações do fundador são emitidas) para emissões de ações para funcionários, consultores, consultores, etc., e sujeita a uma cláusula especial "plano". concebido para cumprir regras fiscais complexas. Mesmo que seja referido como uma opção & # 8220; & # 8221; pool, planos de ações adequadamente projetados permitirão a emissão de ações diretas sob o pool também; não apenas opções. & # 8220; ISO & # 8220; & # 8211; Opção de ações de incentivo & # 8211; um tipo de opção favorecida pelo imposto que pode ser emitida apenas para funcionários, se determinados requisitos forem atendidos. O principal benefício é que, no exercício, a diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado da ação no momento do exercício não é tributada como receita ordinária. No entanto, está sujeita ao Imposto Mínimo Alternativo (AMT), que pode atingir certas pessoas dependendo da sua situação fiscal. & # 8220; NSO / NQSO & # 8221; & # 8211; Opção de ações não qualificadas & # 8211; basicamente, qualquer opção que não seja ISO. Normalmente emitido para não empregados (conselheiros, consultores), está sujeito ao imposto de renda ordinário por ocasião do exercício. Veja também: Qual é a diferença entre um ISO e um NSO? & # 8220; Stock restrito & # 8221; & # 8211; Para fins de uma startup privada, apenas uma outra maneira de dizer Common Stock. A mesma segurança que os fundadores obtêm, exceto para funcionários não fundadores que geralmente são emitidos pelo & # 8220; pool & # 8221; (sob o Plano) usando diferentes documentos de formulário. & # 8220; Opções de Exercício Antecipado & # 8221; & # 8211; As opções convencionais emitidas para os empregados não são exercíveis até que sejam adquiridas; significado até que o destinatário tenha trabalhado o tempo suficiente para "ganhar" o & # 8221; o direito de exercê-las. As opções de exercício antecipado modificaram as disposições de exercício / exercício para que possam ser exercidas a partir do Dia 1 & # 8211; com as ações subjacentes ficando sujeitas ao cronograma de aquisição de direitos. Do ponto de vista da empresa, as opções de exercício antecipado são muito semelhantes às emissões restritas de ações. A única diferença real é que o recebedor tem a opção de exercitar e receber o Estoque no Dia 1, ou sentar-se nele e se exercitar mais tarde.
O caminho convencional das emissões de ações de uma empresa é algo assim:
Os Fundadores recebem emissões diretas de Ações Ordinárias (não opções) Os funcionários não Fundadores recebem ISOs (opções) Consultores, assessores, etc. recebem NSOs (opções) Os investidores recebem Ações Preferenciais ou SAFEs / Notas Conversíveis que convertem em Ações Preferenciais.
O valor do estoque restrito é tributável como receita ordinária na data da emissão, a menos que seu valor justo de mercado (FMV) seja pago em dinheiro. Opções, I SOs e NSOs, no entanto, geralmente não são tributáveis na data da concessão, desde que seu preço de exercício seja igual ao FMV. Assim, você normalmente esperaria que os funcionários preferissem receber opções sobre ações. Nenhum imposto & gt; Imposto. E este é o caso quando o FMV da ação é relativamente alto. É por isso que contratações posteriores (geralmente depois de uma Série A) quase sempre recebem opções, sem dúvida. O estoque chega a votar nas aprovações dos acionistas. Opções não (até que sejam exercidas para o estoque).
Os problemas: os funcionários adiantados querem minimizar impostos. As empresas querem evitar dar direitos de voto / complicar os votos dos acionistas cedo demais.
No entanto, nos primórdios da vida de uma startup, evitar o imposto sobre estoque restrito é fácil por causa da baixa FMV do estoque (frações de um centavo): escreva um cheque de alguns dólares FMV), ou apenas pagar o imposto sobre os poucos dólares de renda ordinária. Portanto, você recebe o & quot; nenhum imposto na concessão & # 8221; benefício de opções, sem se preocupar em pagar impostos mais tarde em uma data de exercício. O recebimento de ações também faz com que o relógio funcione com o tratamento de ganhos de capital a longo prazo. Portanto, as primeiras contratações, quando fazem o dever de casa, tendem a insistir em receber estoque restrito (ou opções de exercício antecipado) em relação às opções convencionais. Melhor lidar com o imposto quando a ação vale (pelo menos para o IRS) virtualmente nada, em vez de anos depois exercendo a opção quando a conta fiscal poderia ser muito maior (renda ordinária para NSOs, ou AMT (para algumas pessoas) para ISOs). Sidenote: Os planos de ações convencionais também têm um período de exercício pós-rescisão de 90 dias, o que significa que quando um funcionário deixa uma empresa (voluntária ou involuntariamente) ele precisa exercer suas opções dentro de 90 dias ou então ser demitido & # 8211; mesmo se investido. Pagar o preço de exercício não é um problema para uma contratação antecipada nesse cenário, porque é muito baixo (as frações de um centavo de bilheteria), mas se o AMT entrar em jogo, ele pode atingi-lo com um imposto conta. Isso não aparece em um cenário de estoque restrito. O tradeoff da perspectiva da Empresa é que, assim como os fundadores, os contratados que recebem ações restritas terão direitos totais de voto (incluindo ver o que for submetido aos votos dos acionistas) para todas as suas ações no Dia 1, antes deles # & #; 8217 ve investido em qualquer coisa. Quando apenas uma ou duas pessoas estão em questão, isso pode não ser um grande problema. Pode ser uma maneira de fazer com que os funcionários iniciais se sintam parte da equipe principal, porque seu patrimônio está sendo tratado como fundadores. Quando há mais de um punhado de contratações, no entanto, ele pode ficar pesado rapidamente. O número de pessoas a consultar para os votos dos acionistas pode ir de 2-3 a 10, 15, 20. Se houver consultores e conselheiros na foto, eles podem começar a perguntar por que eles não estão recebendo os mesmos benefícios fiscais contratações antecipadas. E então, em algum momento, você precisa desenhar uma linha e começar a conceder opções. A primeira opção não é tão especial quanto as pessoas com estoque restrito? Política.
De um modo geral, a decisão de oferecer opções restritas de ações para as primeiras contratações é prática / política. Embora a natureza favorecida pelos impostos das ISOs signifique que a maioria dos funcionários iniciantes não verá grande parte da diferença de impostos entre o recebimento de ações restritas de ISOs e ações restritas, a perspectiva de um impacto de AMT no cenário ISO torna ações restritas, na rede, melhor para os destinatários. Isso precisa ser equilibrado, do lado da empresa, contra o poder de voto antecipado / direitos de informação dados quando um funcionário recebe ações em vez de opções, e como isso vai acontecer com todas as outras empresas da empresa. contrata.
Meu conselho geral para os fundadores é estar ciente dos trade-offs, e conscientemente tratar o poder de voto antecipado e os benefícios fiscais associados a ações restritas como moeda não a ser desperdiçada. Se houver uma superestrela muito antiga que você queira destacar como um jogador importante, use a moeda. Se não, então tome a decisão com base em todos os outros fatores. A cultura da empresa provavelmente terá um grande fator no cálculo. Muitos, muitos fundadores preferem evitar a política / complicações e simplesmente traçar uma linha na divisão fundador (estoque) / não-fundador (opção). Outros são mais seletivos. Não há fórmula mágica.
Algumas questões separadas valem a pena:
O período de exercício pós-rescisão de 90 dias (após o qual as opções não exercidas, adquiridas ou não, são rescindidas) é frequentemente criticado por ser injusto para com os funcionários, e há alguma justificativa para essa crítica. O ponto de vista é que o funcionário não deve ser forçado a usá-lo ou perdê-lo & # 8221; se eles fizeram o seu tempo (sua opção adquirida) e agora estão se movendo para uma nova empresa. O número real de 90 dias vem de regras fiscais que exigem que as ISOs sejam exercíveis somente dentro de 90 dias após a rescisão. Se uma opção for exercível depois disso, ela se tornará automaticamente um NSO para fins fiscais. Mas não há nada nas regras fiscais que exijam que a opção seja encerrada em 90 dias. Isso em grande parte significava (i) como um impedimento (francamente) para as pessoas desistirem, e (ii) uma maneira de limpar a mesa de limite para pessoas que não queriam pagar o preço de exercício, permitindo essa parte da piscina para depois ser reutilizada para novas contratações. Enquanto o período de 90 dias ainda é uma convenção, os principais executivos / contratados muitas vezes negociam por um período prolongado de exercícios para suas próprias concessões, ou a Empresa, por um gesto de boa vontade, decide por si própria estender seletivamente o período em que alguém folhas em bons termos.
Disclaimer Obrigatório: Este post contém muitos fundamentos e generalizações sobre as regras fiscais, mas obviamente não se destina a ser uma declaração exaustiva dessas regras. As circunstâncias variam, e você absolutamente não deve confiar neste post sem consultar seu próprio advogado e / ou consultores fiscais. Se você fizer isso, não me culpe quando explodir na sua cara. Você foi avisado.
Investir em direitos e warrants de ações.
Empresas que precisam levantar capital adicional podem fazê-lo emitindo ações adicionais de ações. No entanto, essas ações adicionais diluirão o valor das ações existentes, o que pode ser uma preocupação para os acionistas. Algumas empresas, portanto, optam por emitir direitos ou garantias como um meio alternativo de geração de capital. Esses instrumentos dão aos acionistas o direito de preferência de compra de ações adicionais diretamente da empresa, geralmente a um preço com desconto.
Quais são os direitos das ações?
Os direitos de ações são instrumentos emitidos por empresas para fornecer aos acionistas atuais a oportunidade de preservar sua fração de propriedade corporativa. Um único direito é emitido para cada ação, e cada direito pode tipicamente comprar uma fração de uma ação, de modo que vários direitos são necessários para comprar uma única ação.
As ações subjacentes serão negociadas com o direito imediatamente após o direito ser emitido, que é referido como "direitos sobre". Então, o direito se separará do estoque e será negociado separadamente, e então o estoque negociará “direitos” até que os direitos expirem. Os direitos são instrumentos de curto prazo que expiram rapidamente, geralmente dentro de 30 a 60 dias após a emissão. O preço de exercício dos direitos é sempre definido abaixo do preço de mercado atual, e nenhuma comissão é cobrada pelo seu resgate.
O que são garantias?
Os warrants são instrumentos de longo prazo que também permitem que os acionistas comprem ações adicionais de ações a um preço com desconto, mas eles são tipicamente emitidos com um preço de exercício acima do preço de mercado atual. Um período de espera de talvez seis meses a um ano é, portanto, atribuído a warrants, o que dá ao preço do preço da ação um aumento suficiente para exceder o preço de exercício e fornecer um valor intrínseco. Os warrants geralmente são oferecidos em conjunto com títulos de renda fixa e atuam como “adoçantes”, ou atrativos financeiros para a compra de um título ou ações preferenciais.
Um mandado único geralmente pode comprar uma única ação, embora seja estruturado para comprar mais ou menos do que isso em alguns casos. Os warrants também foram usados em raras ocasiões para comprar outros tipos de valores mobiliários, como ofertas preferenciais ou títulos. Os warrants diferem dos direitos em que eles devem ser comprados de um corretor para uma comissão e, geralmente, qualificam-se como títulos marginais.
Ambos os direitos e garantias se assemelham conceitualmente às opções de compra negociadas publicamente em alguns aspectos. O valor dos três instrumentos depende inerentemente do preço da ação subjacente. Eles também se assemelham a opções de mercado, pois não têm direito a voto e não pagam dividendos ou oferecem qualquer tipo de reivindicação sobre a empresa.
Como os direitos e warrants diferem das opções.
Os direitos e warrants diferem das opções de mercado, na medida em que são inicialmente emitidos apenas para os acionistas existentes, embora normalmente ocorra um mercado secundário que permite que outros compradores adquiram esses títulos.
Acionistas que recebem direitos e garantias têm quatro opções disponíveis para eles:
Mantenha os seus direitos ou garantias no momento da compra. Adquira direitos adicionais ou warrants no mercado secundário. Venda os seus direitos ou warrants a outro investidor. Simplesmente permita que os seus direitos ou warrants expirem.
A opção final listada aqui nunca é sábia para os investidores. Se o preço de mercado atual das ações exceder o preço de exercício, os investidores que não desejarem exercê-los devem sempre vendê-los no mercado secundário para receber seu valor intrínseco. No entanto, muitos acionistas sem instrução que não entendem o valor de seus direitos fazem isso regularmente.
Determinando o valor.
Tal como acontece com as opções de mercado, o preço de mercado da ação pode cair abaixo do preço de exercício, altura em que os direitos ou warrants se tornariam inúteis. Direitos e warrants também se tornam inúteis após a expiração, independentemente de onde as ações subjacentes estão negociando. Os valores para direitos e warrants de ações são determinados da mesma maneira que para opções de mercado. Eles têm valor intrínseco, que é igual à diferença entre os preços de mercado e de exercício do estoque, e o valor de tempo, que é baseado no potencial da ação de aumentar o preço antes da data de vencimento.
Ambos os tipos de títulos se tornarão inúteis quando da expiração, independentemente do preço atual da ação subjacente. Eles também perderão seu valor intrínseco se o preço de mercado das ações cair abaixo de seu preço de exercício ou de subscrição. Por esse motivo, as empresas devem definir cuidadosamente os preços de exercício dessas questões para minimizar a chance de que a oferta inteira falhe. No entanto, os direitos e garantias também podem proporcionar ganhos substanciais para os acionistas da mesma maneira que as opções de compra, caso o preço das ações subjacentes aumente.
Preços de direitos.
A fórmula usada para determinar o valor de um direito de ação é:
Direito de estoque = Preço de mercado atual - preço de subscrição de novo estoque / número de direitos necessários para comprar uma nova ação.
Atual preço de mercado das ações em circulação atuais = US $ 60.
Preço de subscrição de novo estoque = $ 50.
Número de direitos necessários para comprar uma nova ação = 5.
$ 60 - $ 50/5 = $ 2 (valor de cada direito)
Preço do Warrant.
A fórmula para determinar o valor de um warrant é:
Valor do avalista = Preço de mercado atual do estoque - preço de subscrição do bônus / número de ações que podem ser compradas com um único warrant.
Preço de mercado atual do estoque = $ 45.
Preço de subscrição do warrant = $ 30.
Número de ações compartilhadas que podem ser compradas = 1.
Como os direitos e garantias são tributados.
Os direitos e garantias são tributados da mesma maneira que qualquer outra garantia. A diferença entre o exercício e os preços de venda desses títulos é tributada como um ganho de longo ou curto prazo. Qualquer ganho ou perda realizado a partir de direitos de negociação ou warrants no mercado secundário é tributado da mesma maneira (exceto que todos os ganhos e perdas serão de curto prazo).
The Bottom Line.
Os direitos e garantias podem permitir que os acionistas atuais comprem ações adicionais com desconto e mantenham sua participação na empresa. No entanto, nenhum desses instrumentos é usado hoje em dia, já que as opções de ações e de mercado se tornaram muito mais populares. Para mais informações sobre direitos e warrants, consulte seu corretor ou consultor financeiro.
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